注册资本登记制度改革问题解答
发布日期:2017-08-12访问次数: 信息来源:河南省工商行政管理局字号:[ ]


 

根据新修订的《公司法》和国务院的《注册资本登记制度改革方案》,现将企业群众普遍关心关注的问题解答如下:

 

一、新《公司法》主要修改了那些内容?工商登记还有哪些变化?

新《公司法》主要在三个方面作了修改:

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

2、放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

3、简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。

与上述修改内容相配套,工商登记还包括以下几个变化:

1、将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询年度报告,使企业相关信息透明化。

2、按照方便注册和规范有序的原则,简化市场主体住所(经营场所)登记手续,《河南省简化住所(经营场所)登记手续的规定》正在审议过程中,将与新《公司法》及其它改革配套政策同步实施。

3、大力推进企业诚信制度建设,建立健全信用信息公示平台,完善信用约束机制,将企业登记备案、年度报告、资质资格以及违规行为等通过平台予以公示。

4、推行电子营业执照和全程电子化登记管理,电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

 

二、什么是注册资本认缴登记制?

是指工商机关只登记公司认缴的注册资本总额,不再将实收资本作为登记事项,不再收取验资证明文件。

 

三、实行注册资本认缴制,设立公司是否还需提交验资报告?

除募集设立的股份有限公司外,申请公司设立不再需要向工商机关提交验资报告。

 

四、目前,哪些公司仍然需要实缴注册资本?

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的有27类,分别是:

1 采取募集方式设立的股份有限公司;2 商业银行;3 外资银行;4 金融资产管理公司;5 信托公司;6 财务公司7 金融租赁公司;8 汽车金融公司; 9 消费金融公司; 10 货币经纪公司; 11 村镇银行; 12 贷款公司; 13 农村信用合作联社; 14 农村资金互助社; 15 证券公司; 16 期货公司; 17 基金管理公司; 18 保险公司; 19 保险专业代理机构、保险经纪人; 20 外资保险公司; 21 直销企业; 22 对外劳务合作企业; 23 融资性担保公司; 24 劳务派遣企业; 25 典当行; 26 保险资产管理公司; 27 小额贷款公司。

 

五、设立公司需要最低注册资本是多少?

新《公司法》取消了最低注册资本限制,无论是一人有限责任公司、股份有限公司还是其他类型的公司,认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东(发起人)自主约定,并记载于公司章程,不再有最低限制。

 

六、是否可以“一元钱办公司”?

新《公司法》取消了最低限额,自主约定注册资本总额,不再设置“门槛”,也就是说理论上可以“一元钱办公司”,但并不是开办公司就没有条件了,办公司还是要有场地和人员,维持公司的基本运营也需要必要的资本,所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。现在社会上说的“一元钱办公司”只是一个形象的比喻。注册资本的规模是公司实力的体现。如果公司注册资本数额很小,开展经营活动时其经营能力也可能会受到质疑。

 

七、实行注册资本认缴制,不再验资,公司注册资本是否可以想多认缴多少就认缴多少?

新《公司法》对注册资本认缴额度、缴付时间没有做出具体规定,由公司自主决定。但公司股东(发起人)的出资义务没有发生变化。股东要按照自主约定的期限向公司缴付出资,股东未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东应先缴足出资。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。所以说认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的,应量力而行,切忌随意申报。

 

八、公司注册资本能否为“零”?

不能。因为注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,注册资本为零表示没有股东或发起人认缴或认购。但注册资本的缴付期限没有限制,因此理论上可以“零首付”。

 

九、31日前登记设立,目前还没有完成实收资本缴付的公司该如何办理登记?

按照新《公司法》和《公司登记管理条例》,工商登记机关不再将实收资本作为登记事项,公司可以申请换发新版营业执照,并将公司股东(发起人)的出资信息在河南省企业信用信息公示平台中予以公示。涉及公司章程变更的,向登记机关申请章程或章程修正案备案。

 

十、办理公司住所登记时需要提交哪些材料?

办理公司住所登记,只需申请人提交住所(经营场所)的合法使用证明即可。申请人应当对使用证明的真实性、有效性负责。工商机关不审查住所(经营场所)的法定用途及使用功能。

 

十一、能否在同一地址申请登记多家公司?

可以。根据《河南省简化住所(经营场所)登记手续的规定》,允许有直接或间接投资关联关系的市场主体,使用同一地址为住所(经营场所)登记,允许在集中办公区以统一地址作为多家市场主体住所(经营场所)登记。

 

 

十二、公司增设新的经营场所,是否必须办理分公司登记?

不是必须办理分公司登记。根据《河南省简化住所(经营场所)登记手续的规定》,市场主体在同一县(市、区)区域增设经营场所的,可以选择办理经营场所备案或分支机构登记。

 

十三、我可以在家中办公司吗?

可以。根据《河南省简化住所(经营场所)登记手续的规定》,经有利害关系的业主同意,允许将居民住宅登记为住所(经营场所)。

 

十四、现在对高校毕业生创业开办公司有哪些扶持政策?

我省在做好高校毕业生就业工作中规定:为高校毕业生创业兴业开辟工商注册登记“绿色通道”,提供便捷高效服务;支持高校毕业生创办各类市场主体,对高校毕业生申请从事《国民经济行业分类》没有列入的经营项目,可以灵活核定能体现其行业和经营特点的经营范围;拓宽高校毕业生创业兴业出资方式,为高校毕业生创业兴业提供政策支持;放宽对高校毕业生创业兴业的住所(经营场所)限制,降低高校毕业生创业兴业难度;减免高校毕业生创业兴业的相关费用,降低高校毕业生创业兴业成本;加强对高校毕业生创业兴业的行政指导,规范高校毕业生市场经营行为,对高校毕业生创办的市场主体在日常监管过程中发现问题的,坚持以教育、引导、规范为主,重在帮扶高校毕业生合法开展经营活动等,具体内容可查阅省工商局网站。

 

十五、设立公司时是否还需要申请经营范围?是否实行“先照后证”?

注册资本登记制度改革对经营范围的登记要求并没有变化,目前仍然需要申请经营范围。

对于“先照后证”的问题,社会公众非常关注,其实,国务院机构改革和职能转变方案的任务分工中,将改革工商登记制度的要求分为两项具体任务:第一项任务是提出将注册资本实缴登记制改为认缴登记制等放宽工商登记条件、实行“宽进严管”的方案,第二项任务是清理工商登记前置审批项目。目前进行的注册资本登记制度改革是落实工商登记制度改革的第一项任务,第二项任务因为涉及法律法规和有关部门较多,情况更为复杂,暂时还未出台方案。两项任务都是工商登记制度改革的有机组成部分,两者相互衔接、密不可分,相信清理工商登记前置审批项目的改革方案不久后也会出台。在相关法律、法规修改完善之前,对前置许可仍按现行法律法规要求执行。

 

十六、公司是否需要更换新版营业执照。

201431日起,工商机关将启用新版营业执照,对核准设立、变更和补发营业执照的市场主体颁发新版营业执照。持有旧版营业执照的企业可以在2015228日前申请换发新版营业执照。持有旧版营业执照的个体工商户和农民专业合作社可根据自身意愿申请换发新版营业执照。工商机关将会有计划地组织安排新版营业执照的换发工作。

 

十七、今年公司是否还需要参加工商年检?

根据国家工商总局决定,自201431日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业,以及其他经营单位的企业年度检验工作。企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度,新的企业年报公示的具体安排将另行通知。

 

十八、公司都需要向社会公示哪些内容?

企业应当通过企业信用信息公示平台,主动公示本公司的出资信息,包括认缴出资额、出资方式、出资时间、实缴出资额、出资方式、出资时间等,以及法律法规规定的其他应该公示的内容。

 

十九、在哪里可以查询到已登记的企业信息?

可以登录河南省企业信用信息公示平台查询我省登记的包括企业、农民专业合作社、个体工商户等各类市场主体公示信息,或者登录国家工商总局的网站查询全国各类市场主体公示信息。

河南省企业信用信息公示平台网址:

http://gsxt.haaic.gov.cn

国家工商行政管理总局网站地址:

http://www.saic.gov.cn

 

二十、企业在什么情况下会被载入“经营异常名录”,将面临哪些后果?

对未按规定公示年度报告、通过登记的住所或经营场所无法联系等情形的市场主体,工商机关将其载入经营异常名录并予以公示。

自被载入经营异常名录之日起三年内,载入异常名录事由消失的,市场主体可以申请恢复正常记载状态;满三年的,永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法市场主体名单,通过信息公示平台向社会公示。

 

二十一、什么是电子营业执照?如何领取电子营业执照?

电子营业执照是由具有国家法定职能的工商行政管理部门依据国家有关法律法规和技术标准,按照全国统一标准颁发的载有市场主体登记信息的法律电子证件。电子营业执照与纸质执照具有同等法律效力。目前我省的电子营业执照系统正在开发中,具体事宜请咨询窗口工作人员或电话咨询。

 

二十二、新的登记表格在哪里可以领取到?

申请人可以到各级工商机关的登记窗口领取新的登记表格,也可以登录省工商局网站自行下载,用A4纸打印填报。

河南省工商局网站地址

http://www.haaic.gov.cn

 

二十三、省工商局的咨询电话是什么?

河南省工商行政管理局登记注册办事大厅咨询电话是0371-66779113





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